故事發(fā)生在清末年間，戰(zhàn)火連綿、民不聊生。

　　龐青云(李連杰 飾)為清兵首領，被同僚出賣，所帶軍隊無一生還。因為裝死而活下來的龐青云被姜午陽(金城武 飾)發(fā)現并帶回村，與村落首領趙二虎(劉德華 飾)相見。三人帶領全村男人劫搶官銀，龐青云直取敵首，大獲全勝。卻導致官府半夜報復。三人商議后決定投清，納投名狀結兄弟義，大哥龐青云，二哥趙二虎，三弟姜午陽。三人浩浩蕩蕩地帶著一百零八人出發(fā)從軍。這支兄弟軍不要命的拼勁，拿下不少勝仗。只是爬得越高，大哥的志向越大，二虎與三弟再也無法管束，分歧漸生;而大哥與嫂子(二虎之妻，徐靜蕾 飾)的感情被三弟發(fā)現，三弟誤以為嫂子是兄弟反目的原因，想借殺嫂子來解救二虎。面對朝廷的欺詐、官府的黑暗、野心的膨脹，曾經納過投名狀的三兄弟最終自相殘殺……

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